FIN.SCAP. GROUP Le nostre pietre per le migliori idee
FIN.SCAP. GROUP Le nostre pietre per le migliori idee
REGOLAMENTO SULLA SEGNALAZIONE DI ILLECITI (CD. “WHISTLEBLOWING”)
1. Premessa
2. A cosa serve il presente Regolamento Whistleblowing?
3. A chi si applica il presente Regolamento Whistleblowing?
4. Chi sono il segnalante, il facilitatore e il segnalato?
5. Quali sono le "violazioni" che si possono segnalare?
6. Quali fatti non sono da segnalare?
7. Come si possono effettuare le segnalazioni?
8. Segnalazioni inviate a soggetto diverso dal Gestore del Whistleblowing
9. Quale contenuto deve avere la segnalazione?
10. Come vengono ricevute le segnalazioni?
11. Come vengono gestite le segnalazioni?
12. Come viene tutelato il segnalante?
13. Esistono altri canali per le segnalazioni whistleblowing?
14. Entrata in vigore e pubblicità
Eulithe S.r.l. (di seguito la “Società”) si pone quale obiettivo l’adozione, nei confronti dei propri dipendenti, amministratori e/o consulenti, di comportamenti conformi ai più elevati standard etici di correttezza, lealtà, legalità e tutela della sicurezza degli ambienti di lavoro.
Nell’ambito di questi principi ispiratori e dell’adozione del Modello Organizzativo, tenuto conto anche del D.lgs. n. 24/2023, la Società intende incoraggiare tutto il personale, gli amministratori e/o i collaboratori a qualsiasi titolo a segnalare in buona fede comportamenti errati e contrari alla legge, nazionale ed europea, di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito del rapporto di collaborazione con la Società, adottando nel contempo una politica di tutela degli autori di tali segnalazioni.
La Società, anche al fine di conformarsi ai principi normativi vigenti, ha istituito un servizio interno di segnalazione whistleblowing e adottato il presente regolamento (il “Regolamento Whistleblowing”).
Il presente Regolamento Whistleblowing è volto a:
fornire a tutti gli interessati istruzioni semplici, chiare ed efficaci circa il servizio interno di segnalazione istituito, nonché i presupposti, il contenuto, i destinatari e le modalità di trasmissione delle segnalazioni whistleblowing;
fornire informazioni circa i presupposti per effettuare le segnalazioni mediante un canale esterno;
fornire ai soggetti che effettuano le segnalazioni idonee tutele rispetto a misure ritorsive, dirette od indirette, aventi effetto sulle condizioni di lavoro per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.
Il presente Regolamento si applica a tutti i soggetti a vario titolo coinvolti nel contesto lavorativo (dipendenti, collaboratori, consulenti etc.) e di amministrazione e/o vigilanza della Società, che potranno (i) utilizzare il servizio di segnalazione da questa predisposto e (ii) essere oggetto delle segnalazioni whistleblowing.
Ai fini del presente Regolamento Whistleblowing si definisce “segnalante” (c.d. whistleblower) il soggetto che segnala le violazioni del diritto nazionale e/o dell’Unione Europea a cui abbia assistito o di cui sia venuto a conoscenza nell’ambito del contesto lavorativo. Il segnalante, in particolare, può essere:
un lavoratore subordinato;
un lavoratore autonomo che svolge la propria attività lavorativa presso la Società;
un libero professionista o consulente che presta la propria attività presso la Società;
un volontario o tirocinante, retribuito e non, che presta la propria attività presso la Società;
un azionista;
un soggetto con funzioni amministrative, di direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, quand’anche dette funzioni siano esercitate in via di mero fatto.
Le tutele previste per il segnalante, come di seguito descritte, si applicano anche anteriormente alla costituzione del rapporto con la Società, durante il periodo di prova ovvero successivamente alla sua cessazione.
Il c.d. “facilitatore” è la persona fisica, inserita nel medesimo contesto lavorativo del segnalante, che lo assiste nel processo di segnalazione. L’assistenza prestata dal facilitatore deve essere mantenuta riservata. Tale figura deve operare o deve aver operato nel medesimo contesto lavorativo del segnalante (a titolo esemplificativo il collega, anche di un differente ufficio, che lo assiste nella procedura di segnalazione). Ove l’attività venga prestata da un sindacalista che utilizza nel processo di assistenza la sigla sindacale, lo stesso non sarà un facilitatore e troveranno applicazione le disposizioni in tema di consultazione dei rappresentanti sindacali e di repressione di condotte antisindacali previste dalla L. n. 300/1970.
Il segnalato è, invece, la persona menzionata nella segnalazione alla quale è attribuita la violazione. Si tratta, dunque, della persona a cui sono ascrivibili le attività oggetto di segnalazione.
Le violazioni che possono essere oggetto di segnalazione sono i comportamenti, gli atti e le omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della pubblica amministrazione o della Società e che consistono in:
condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 231/2001 e/o violazioni del Modello di Organizzazione adottato dalla Società;
violazioni di altre disposizioni normative nazionali, ossia illeciti civili, penali, amministrativi e contabili diversi dai reati presupposto di cui al D. Lgs. 231/2001 e dai reati specificamente individuati come violazioni del diritto UE, indicati al successivo punto 3;
violazioni della normativa europea e di tutte le disposizioni nazionali che ne danno attuazione, consistenti in:
atti illeciti relativi ai seguenti settori:
appalti e contratti pubblici: norme procedurali per l’aggiudicazione di appalti pubblici e concessioni, norme in materia di contratti pubblici;
servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento al terrorismo;
sicurezza e conformità dei prodotti;
sicurezza dei trasporti;
tutela dell’ambiente;
radioprotezione e sicurezza nucleare;
sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali;
salute pubblica;
protezione dei consumatori;
tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
- atti ed omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione, come ad esempio frode, corruzione e ogni attività illegale connessa alle spese dell’Unione;
- atti ed omissioni riguardanti il mercato interno che compromettono la libera circolazione delle persone, dei servizi e dei capitali, tra cui violazioni della normativa europea in materia di concorrenza e aiuti di Stato, imposta sulle società, nonché meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale in materia di imposta sulle società.
La violazione segnalabile non può consistere in una mera irregolarità. Le irregolarità, tuttavia, assumono rilievo e possono essere oggetto di segnalazione ove costituiscano elementi concreti (c.d. indici sintomatici) tali da far ritenere al segnalante che potrebbe essere commessa una delle violazioni sopra indicate.
La segnalazione non deve avere ad oggetto:
fatti falsi o inventati e dunque privi di fondamento;
rimostranze di carattere personale;
contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse personale;
segnalazioni fondate su meri sospetti o vociferazioni scarsamente attendibili (c.d. voci di corridoio);
relazioni di carattere sentimentale o altre circostanze di carattere personale relative a dipendenti e/o amministratori della Società e/o a terzi;
mere irregolarità che non lasciano presumere la commissione di una violazione normativa;
violazioni di disposizioni che devono essere segnalate secondo le modalità previste dalla legislazione speciale.
L’invio di segnalazioni false o infondate, infatti, è un comportamento non solo riprovevole, ma anche lesivo dell’efficacia del whistleblowing, in quanto ne mina il buon funzionamento e la credibilità.
Chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni false non è tutelato dalle misure ritorsive e potrebbe essere sanzionato ai sensi del sistema disciplinare.
Per consentire ad ogni segnalante di comunicare un comportamento scorretto o comunque posto in essere in violazione delle disposizioni normative come sopra descritte, godendo della tutela della riservatezza e senza temere ritorsioni, la Società ha creato un servizio riservato di segnalazione gestito dall’Organismo di Vigilanza della Società (il “Gestore del Whistleblowing”).
I segnalanti possono inviare le segnalazioni relative a violazioni di cui siano a conoscenza, in maniera riservata, al Gestore del Whistleblowing alternativamente in una delle seguenti modalità:
in forma scritta, in via informatica, mediante l’utilizzo di specifica piattaforma per le segnalazioni, alla quale si potrà accedere dal sito internet della Società, nella sezione dedicata al whistleblowing, utilizzando il seguente link https://eulithe.cpkeeper.online/keeper/available-configuration-links;
in forma orale, mediante l’utilizzo di specifica piattaforma per le segnalazioni, alla quale si potrà accedere dal sito internet della Società, nella sezione dedicata al whistleblowing, utilizzando il seguente link https://eulithe.cpkeeper.online/keeper/available-configuration-links ;
c) attraverso un incontro diretto con il Gestore del Whistleblowing, che potrà essere richiesto dal segnalante in forma scritta od orale e verrà fissato entro un congruo termine dalla richiesta.
L’Organismo di Vigilanza è l’unico soggetto ad avere accesso alle segnalazioni ed all’identità del segnalante.
I componenti dell’Organismo di Vigilanza nell’accettare l’incarico di Gestore del Whistleblowing, si impegnano a rispettare le norme del presente Regolamento.
Qualora il segnalante non si avvalga del servizio di whistleblowing ma presenti la segnalazione ai propri superiori e dichiari di volersi avvalere delle tutele previste in materia di whistleblowing o tale volontà risulti dalla segnalazione stessa, la segnalazione dovrà considerarsi quale “segnalazione whistleblowing”; diversamente, la segnalazione dovrà considerarsi quale segnalazione ordinaria.
La segnalazione ricevuta da un soggetto diverso dal Gestore del Whistleblowing andrà trasmessa, entro 7 (sette) giorni dal suo ricevimento, al Gestore del Whistleblowing, dandone comunicazione al segnalante.
La segnalazione deve:
indicare i dati del segnalante strettamente necessari alla sua identificazione (nome e cognome);
specificare, ove si tratti di segnalazione non inviata tramite la piattaforma, che si tratta di una segnalazione whistleblowing per la quale si intende mantenere riservata la propria identità e godere delle tutele contro le ritorsioni;
riferire fatti veritieri;
essere relativa alla Società e/o ad atti e comportamenti illeciti dei segnalati;
contenere la descrizione dei fatti circostanziati ed essere il più completa possibile. A tal fine potrà contenere allegati idonei a fornire elementi di fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione e l’indicazione di ulteriori soggetti potenzialmente a conoscenza dei fatti medesimi;
indicare le generalità o altri elementi idonei a identificare il soggetto a cui sono attribuiti i fatti oggetto della segnalazione.
Le segnalazioni anonime non sufficientemente circostanziate non verranno prese in considerazione dal Gestore del Whistleblowing e, in ogni caso, saranno trattate quali segnalazioni ordinarie con conseguente applicazione dei relativi regolamenti, fermo restando che il segnalante anonimo, successivamente identificato, potrà beneficiare della tutela whistleblowing a seguito della comunicazione all’ANAC delle misure ritorsive eventualmente subite.
Le segnalazioni sono ricevute dal Gestore del Whistleblowing, ossia l’Organismo di Vigilanza della Società. Quest’ultimo è un organo interno alla stessa, dotato di autonomia e indipendenza, costituito da membri specificamente formati per la gestione del canale di segnalazione e debitamente autorizzati al trattamento dei dati in conformità alla normativa privacy.
Il Gestore del Whistleblowing che riceve le segnalazioni ha l’obbligo di:
proteggere, per quanto legalmente possibile, l’identità del segnalante;
garantire, per quanto legalmente possibile, la riservatezza dell'accertamento;
gestire le segnalazioni e gli accertamenti relativi a quanto segnalato in maniera riservata, equa e obiettiva secondo quanto previsti nel presente Regolamento Whistleblowing.
Segnalazioni in forma scritta od orale. Il Gestore del Whistleblowing, entro 7 (sette) giorni dalla data di ricezione della segnalazione scritta secondo le modalità di cui al precedente articolo 7, rilascia al segnalante un avviso di ricevimento della segnalazione. La segnalazione viene quindi presa in carico al fine di avviare l’istruttoria e ne viene valutata, innanzitutto, l’ammissibilità e la fondatezza.
Incontro diretto. In caso di segnalazione effettuata durante un incontro diretto, il Gestore del Whistleblowing procederà a redigere il verbale dell’incontro tenutosi, che verrà sottoscritto dal segnalante, al quale ne verrà consegnata una copia.
Il contenuto della segnalazione scritta verrà separato dall’identità del segnalante e verrà archiviato dalla piattaforma utilizzando misure tecniche e organizzative idonee a garantire la riservatezza e sicurezza dei dati ai sensi dell’Art. 32 GDPR.
Il Gestore del Whistleblowing provvederà ad archiviare e conservare la documentazione relativa a ciascuna segnalazione orale, nonché l’ulteriore documentazione acquisita relativa alle segnalazioni scritte od orali in due buste chiuse. Nella prima busta verranno inclusi i dati identificativi del segnalante, unitamente a copia di un suo documento di identità, se acquisita; nella seconda busta verranno inseriti i documenti cartacei (es. verbale della segnalazione) ovvero i documenti digitali su supporto crittografato; entrambe le buste verranno poi inserite in una terza busta che riporterà, all’esterno, la dicitura “riservata al Gestore del Whistleblowing”. Le buste verranno conservate in un armadio chiuso con chiave, la quale sarà custodita dal Gestore del Whistleblowing o da un suo componente.
Il Gestore del Whistleblowing, valutata l’ammissibilità della segnalazione, per lo svolgimento dell’istruttoria può chiedere chiarimenti, documenti e informazioni aggiuntive al segnalante tramite il canale di segnalazione prescelto dal segnalante medesimo. Inoltre, ove necessario, può chiedere documenti e atti all’ufficio dell’amministrazione e coinvolgere ulteriori soggetti, garantendo comunque la riservatezza del segnalante e del segnalato.
Ove a seguito dell’attività svolta il Gestore del Whistleblowing ravvisi elementi di manifesta infondatezza o irrilevanza della segnalazione, ne dispone l’archiviazione con adeguata motivazione. L’esistenza di una segnalazione archiviata verrà comunicata dal Gestore del Whistleblowing ai soggetti indicati al successivo punto 9 del presente articolo solo nel caso di ritenuta segnalazione falsa resa con dolo o colpa grave, per gli accertamenti del caso ad opera della Società stessa e l’eventuale applicazione delle sanzioni disciplinari per il segnalante.
Il Gestore del Whistleblowing, se ritiene la segnalazione non manifestamente irrilevante o infondata, comunica i contenuti della segnalazione agli organi della Società all’uopo autorizzati ed indicati al successivo punto 9. La Società potrà quindi procedere con i procedimenti disciplinari o giudiziari che riterrà più opportuni inserendo all’interno del fascicolo del segnalato la documentazione eventualmente ricevuta.
Il Gestore del Whistleblowing, sia nel caso di archiviazione che nell’ipotesi di prosecuzione dell’attività istruttoria e comunicazione alla Società o alle autorità competenti, fornisce riscontro alla persona segnalante nel termine di 3 (tre) mesi dalla data di avviso di ricevimento o, in assenza di tale avviso, entro 3 (tre) mesi dalla scadenza dei 7 (sette) giorni dalla data di presentazione della segnalazione, comunicando le azioni intraprese o che si intendono intraprendere e, in ogni caso, lo stato di avanzamento dell’istruttoria. In tale ultimo caso, terminata l’istruttoria, l’esito verrà comunicato al segnalante.
Le segnalazioni e i dati/documenti ad essa associati saranno conservati in forma cartacea o telematica dal Gestore del Whistleblowing per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito della procedura di segnalazione.
Fermo quanto previsto al precedente punto 5, il Gestore del Whistleblowing darà comunicazione della segnalazione e degli esiti dell’attività svolta alla Società nella persona del Responsabile delle Risorse Umane. Nel caso in cui il suindicato soggetto sia coinvolto nella segnalazione in qualità di segnalato o segnalante, il Gestore del Whistleblowing darà comunicazione della segnalazione e degli esiti dell’attività svolta alla Società nella persona dell’Amministratore Delegato.
Il Gestore del Whistleblowing è obbligato a non comunicare alla Società l’identità del segnalante, nonché qualsiasi altra informazione da cui possa evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità, se non previo consenso del segnalante stesso.
Il medesimo obbligo vale per la Società anche nel contesto di un procedimento disciplinare nel quale la contestazione disciplinare sia fondata su accertamenti ulteriori e distinti rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Inoltre, ove la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione e la conoscenza dell’identità del segnalante sia indispensabile per la difesa dell’incolpato, la segnalazione potrà essere impiegata ai fini del procedimento disciplinare solo previo espresso consenso del segnalante alla rivelazione della sua identità. A tal fine dovrà essere altresì inviata al segnalante una comunicazione esplicativa delle ragioni che conducono al disvelamento della sua identità.
Le tutele in materia di riservatezza si applicano anche con riferimento al facilitatore e alle persone menzionate nella segnalazione nonché al segnalato per tutta la durata del procedimento di istruttoria ad opera del Gestore del Whistleblowing in ragione della segnalazione.
La Società, in ogni caso, con l’approvazione del Regolamento Whistleblowing, si impegna a non sanzionare né tentare o minacciare di sanzionare l’autore della segnalazione e, quindi, a non licenziarlo, sospenderlo, demansionarlo, trasferirlo o sottoporlo ad ulteriori forme di atti di ritorsione, aventi effetto sulle sue condizioni di lavoro per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione.
Le tutele da misure ritorsive si applicano altresì ai seguenti soggetti:
il facilitatore;
le persone inserite nel medesimo contesto lavorativo della persona segnalante (colleghi, ex-colleghi, collaboratori) e che sono allo stesso legate da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;
i colleghi di lavoro del segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che hanno con lo stesso un rapporto abituale e corrente;
gli enti di proprietà del segnalante in via esclusiva o in compartecipazione maggioritaria;
gli enti presso i quali il segnalante lavora pur non essendone proprietario;
gli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo del segnalante.
Le predette tutele non operano quando è accertata, anche con sentenza di primo grado (i) la responsabilità penale del segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia ovvero (ii) la responsabilità civile del segnalante, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave.
In tal caso al segnalante è irrogata una sanzione disciplinare. Il soggetto che ritiene di poter essere o essere stato destinatario di misure ritorsive per il fatto di aver effettuato una segnalazione di illecito può comunicare ad ANAC le ritorsioni che ritiene di aver subito. ANAC provvederà ad accertare se le stesse siano o meno conseguenza della segnalazione effettuata e, in caso di accertamento positivo, informerà l’Ispettorato nazionale del lavoro per i provvedimenti di propria competenza.
L’ANAC ha istituito un canale di segnalazione cd. esterno, a quali si può accedere dal sito ANAC (https://whistleblowing.anticorruzione.it/#/)
I segnalanti possono utilizzare il canale esterno ANAC solo quando:
non è prevista, nell’ambito del contesto lavorativo, l’attivazione obbligatoria del canale di segnalazione interna ovvero questo, anche se obbligatorio, non è attivo o, anche se attivato, non è conforme a quanto richiesto dalla legge;
la persona segnalante ha già effettuato una segnalazione interna e la stessa non ha avuto seguito;
il segnalato è un componente del Gestore del Whistleblowing;
la persona segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione potrebbe determinare un rischio di ritorsione;
la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
Il presente Regolamento Whistleblowing è stato approvato dalla Società con il parere positivo del Gestore del Whistleblowing e, nella versione aggiornata alla data indicata in prima pagina, entrerà in vigore dalla data stessa.
Su espressa richiesta del Gestore del Whistleblowing, il presente Regolamento verrà affisso nella bacheca aziendale e pubblicato sul sito della Società, al fine di mettere a disposizione di tutti gli interessati informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne, nonché sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni esterne.
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